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美参议院放“核弹”!外国公司问责法案获通过 立法者承认剑指中国赴美上市公司,或还与中国保密规定冲突

作者:小编 发布时间:2020-06-26 19:29:35
摘要:  近几年,在登陆美国资本市场的外资企业中,无论是财务造假还是因此而退市摘牌,中资企业占了较大比例。投资者要求SEC限制中概股的声音不断,而随着今年瑞幸咖啡造假事件的发酵,

  近几年,在登陆美国资本市场的外资企业中,无论是财务造假还是因此而退市摘牌,中资企业占了较大比例。投资者要求SEC限制中概股的声音不断,而随着今年瑞幸咖啡造假事件的发酵,中概股信任危机更加深重。

  5月21日,据路透社报道,美国参议院周三通过了一项旨在加强对外国企业监管的法案,这可能会使一些不遵守美国监管和审计标准的中国公司,无法在美上市或从美国投资者筹集资金。

  消息传出后,以阿里巴巴为首的中概股应声下跌。尽管该法律可能适用于任何寻求获得美国资本的外国公司,但立法者表示,加强披露要求的举动主要针对中国企业。

  目前,该法案仍需众议院通过,并由美国总统特朗普签署才能成为法律。

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  剑指中国公司

  这项名为《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)的法案由共和党参议员John Kennedy和民主党参议员Chris Van Hollen提出。

  该法案规定,在美国上市的企业必须证明不受外国政府控制或持有股权;其财务报告若采用海外会计准则,以致美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法核实的话,必须向PCAOB提交相关认证,若连续三年未能遵守PCAOB的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。

  据了解,由美国证券交易委员会(SEC)监管的PCAOB是一个非营利机构,负责监督所有希望在公开市场上筹集资金的美国公司的审计工作。

  此前,SEC与PCAOB五位高层发表声明,提醒美国境内投资者在投资总部位于新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司时,注意财务报告及信息披露质量的风险。声明中提到,PCAOB在获取对在美上市中国公司进行审计所需的基础工作文件方面能力有限。

  有分析指出,如果遵守该法案,就意味着公司需要接受PCAOB对会计底稿的审查,这一行为直接违反了中国证监会、国家保密局和国家档案局2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

  在《保密规定》中,除了要求境外发行证券与上市过程中,提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内,还明确了境外发行证券与上市保密和档案管理工作涉及的跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行,现场检查应以中国监管机构为主进行,或者依赖中国监管机构的检查结果。

  同样,在今年生效的新《证券法》第一百七十七条也明确规定,境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意,任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

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  纳斯达克已收紧规则

  近几年,在登陆美国资本市场的外资企业中,无论是财务造假还是因此而退市摘牌,中资企业占了较大比例。投资者要求SEC限制中概股的声音不断,而随着今年瑞幸咖啡造假事件的发酵,中概股信任危机更加深重。

  5月19日晚,瑞幸咖啡公告称,于5月15日收到了纳斯达克上市资格审查部门的书面通知,决定对瑞幸实行摘牌。

  当晚,纳斯达克方面也证实,关于修订上市规则的提议已经提交了SEC,目前处于等待证交会批准状态。修订规则主要是对部分国家公司的上市标准收紧。纳斯达克要求来自限制性市场的拟上市公司最低募资额为2500万美元,或者是最低募资额达到发行完毕后公司上市市值的四分之一,满足两者最低条件。

  与此同时,纳斯达克对公司的审计质量、审计机构资格也提出了进一步要求,如相关审计机构是否接受PCAOB的审查;若审计机构接受了PCAOB审查,审查过程中是否出现了问题;审计机构内部是否有足够多懂得美国上市公司会计规则的人员等,如果纳斯达克认为公司的审计质量存在问题,纳斯达克会对公司上市提出更严格的上市条件。

  北京郝俊波律师事务所律师郝俊波告诉《国际金融报》记者,瑞幸造假案令中概股信誉严重受损,以后中概股应该杜绝作假虚假陈述等任何欺骗投资者的负面新闻,才能令投资者恢复信心。

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  赴美上市难度加大

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《国际金融报》记者采访时表示,参议院新法案的推出将会加大未来中国企业赴美上市的难度,同时也会加大中概股在美国挂牌的成本、风险和不确定性,与此同时,会给中概股带来不好印象,成为市场做空和打击的对象,进一步逼迫中概股退市、私有化,中国公司未来要做好充分的心理准备,美国可能会有更多五花八门的手段限制中企赴美上市。

  海通证券(行情600837,诊股)认为,随着新一轮海外中概股信任危机的到来,泥沙俱下,出现经营问题的中概股公司面临淘汰风险。而在海外投资者带上“有色眼镜”的情况下,海外市场上优质的中概股可能也将面临被“错杀”的风险,估值承压。

  董登新表示,根据参议院通过的新法案,国内企业所聘请的会计师事务所必须要愿意接受三年一次PCAOB的审查,但这是大多国内会计师事务所忌讳的,若想顺利赴美上市,中企应更换国际会计师事务所。“此外,有条件的中概股应该选择好的方式回归港股或A股。去年,科创板已经推行了注册制,今年创业板马上要推行注册制。注册制推行实际上就是为了迎合这些新业态、新模式互联网企业的IPO需要,国内上市门槛大大的降低。此外,港交所近两年通过大幅制度改革也是为了与美国证券交易所竞争,他们也在等待中概股的回归。所以中国企业也不要因为新法案而过于悲观,回归港股、A股也将受到投资者欢迎”。

  京东金融海外基金总监陈达在接受《国际金融报》记者采访时表示,“在国际市场上市融资,要注意采用符合国际标准的会计、审计制度。与此同时,不要想当然地把国内商业土壤上的‘潜规则’——诸如刷单、刷评论、刷虚假用户等当作美国也允许的商业行为,我们要更加遵守国际市场的玩法与规则。”

  中国市场学会理事、经济学教授张锐告诉《国际金融报》记者,中资企业应当将不做假账视为道德底线始终恪守,将合规信披视为职业节操永恒把持,将合法经营视为核心理念严格践行。与资本运作相比,中资企业更需要在秉持务实心态的基础上创造与升级更有效的实体商业模式以及由此衍生的盈利能力来佐证与做强自己。

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